“老資格”LP，向法院提出了“查賬”要求，涉及上市公司“雙槍科技”

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　　來源：券業(yè)行家?

　　“老資格”LP，向法院提出“查賬”要求

　　對投資機(jī)構(gòu)來說，達(dá)成IPO固然是好事。然而，上市夢想實(shí)現(xiàn)之后呢？一份新鮮的判決書，引起了行家的思考。

　　有限合伙人的訴求

　　來自浙江省寧波市海曙區(qū)人民法院（簡稱：海曙區(qū)法院）的判決書，讓行家感到意外。

　　這起案件的被告方，是一家成立于2014年的投資機(jī)構(gòu)，寧波科發(fā)海鼎創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱：科發(fā)海鼎）。

　　原告方陳先生，生于1959年，已過了花甲之年。自科發(fā)海鼎成立起，他就是有限合伙人（LP）。

　　作為第三人出庭的浙江科發(fā)資本管理有限公司（簡稱：科發(fā)資本），不僅是科發(fā)海鼎的普通合伙人（GP），而且是一家老牌的私募機(jī)構(gòu)。

　　中基協(xié)備案信息顯示，科發(fā)資本成立于2003年11月，2014年4月首批完成備案；目前管理規(guī)模在5億元到10億元之間。

　　擔(dān)任LP多年，陳先生表現(xiàn)了頗為“專業(yè)”的素養(yǎng)。本次，他向科發(fā)海鼎提出協(xié)同律師、會(huì)計(jì)師等專業(yè)人士“查賬”的要求。因未獲得同意，訴訟因此而起。

　　據(jù)訴訟文件，陳先生提出由被告方科發(fā)海鼎提供包括會(huì)計(jì)賬簿、憑證，財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告，基金投資標(biāo)的，以及中基協(xié)備案產(chǎn)品的相關(guān)材料，日期從2014年5月30日起，并且要求供其本人及其委托的律師、會(huì)計(jì)人員查閱、復(fù)制。

　　上市招股書的玄機(jī)

　　看到這里，行家覺得有些奇怪。既然雙方的合作已經(jīng)歷時(shí)多年，這位LP為何會(huì)忽然發(fā)難，提出如此“奇怪”的要求？

　　翻了翻科發(fā)資本和科發(fā)海鼎的股權(quán)結(jié)構(gòu)，行家又發(fā)現(xiàn)了一家投資機(jī)構(gòu)，杭州科發(fā)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（簡稱：科發(fā)創(chuàng)投）。科發(fā)資本為科發(fā)創(chuàng)投的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

　　在科發(fā)海鼎和科發(fā)創(chuàng)投的對外投資名單中，均出現(xiàn)了唯一一家上市公司，雙槍科技股份有限公司（簡稱：雙槍科技）。

　　2021年8月5日，雙槍科技（001211.SZ）敲鐘上市。彼時(shí)的招股書，披露了科發(fā)海鼎等機(jī)構(gòu)入股的情況：

　　2014年，雙槍科技的前身“雙槍竹木科技有限責(zé)任公司”決議引入包括科發(fā)創(chuàng)投、科發(fā)海鼎在內(nèi)的外部投資者。2015年12月，實(shí)控人鄭承烈以9.50元/股的價(jià)格向科發(fā)創(chuàng)投、科發(fā)海鼎分別 *** 3%和2%的股權(quán)。2017年7月，控股股東浙江天珺投資有限公司（簡稱：天珺投資） *** 了部分股權(quán)，科發(fā)資本以14.45元/股的單價(jià)受讓雙槍科技1%的股權(quán)。

　　據(jù)招股書披露，科發(fā)創(chuàng)投、科發(fā)海鼎受讓股權(quán)時(shí)“涉及業(yè)績承諾和對賭條款，以及清算優(yōu)先權(quán)、限售權(quán)、反稀釋等特殊權(quán)利條款”，申報(bào)發(fā)行前已完成清理。科發(fā)資本受讓股權(quán)“系因其內(nèi)部商業(yè)安排，具有合理性，不存在股份代持的情形”。

　　2020年8月5日，雙槍科技發(fā)行上市，科發(fā)創(chuàng)投、科發(fā)海鼎、科發(fā)資本三家構(gòu)成一致行動(dòng)人，持股比例為5.88%。‘

　　也就是說，科發(fā)海鼎是雙槍科技的的創(chuàng)始股東，并且與其一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例超過了舉牌線。

　　作為主要股東之一，科發(fā)海鼎在這場IPO中的獲利情況如何？

　　首發(fā)解禁后的公告

　　公開信息顯示，雙槍科技的發(fā)行價(jià)為26.40元/股。上市后一度沖到近50元/股，其后連續(xù)下跌。截至2023年5月5日，股價(jià)為21.27元/股。這一價(jià)格相對于“入股價(jià)“”來說，還是小賺了一筆。

　　當(dāng)然，對投資機(jī)構(gòu)來說，關(guān)注的是“落袋為安”。

　　2022年8月，科發(fā)創(chuàng)投、科發(fā)海鼎、科發(fā)資本等股東兩年鎖定期滿，解除限售。

　　2022年11月，雙槍科技發(fā)布減持公告稱，科發(fā)海鼎、科發(fā)創(chuàng)投擬減持合計(jì)不超過1，316，250股，不超過總股本的1.83%。截至2022年底，科發(fā)海鼎累計(jì)賣出105，900股，報(bào)告期末持有947，100股。

　　從時(shí)間節(jié)點(diǎn)上看，行家也覺得微妙：科發(fā)海鼎在2022年8月解禁，2022年9月，本案獲得立案。立案后不久，宣布減持計(jì)劃。

　　早在十年前便布局籌劃，蟄伏多時(shí)，一朝敲鐘，達(dá)成心愿。然而，在分享勝利成果時(shí)，卻產(chǎn)生了矛盾。

　　行家猜測，或許這是這位有限合伙人“發(fā)難”的原因。

　　就在行家發(fā)稿之際，雙槍科技宣布科發(fā)海鼎以22.42元/股的均價(jià)減持234，100股，占總股本的0.33%，本次減持完成。以此計(jì)算，科發(fā)海鼎通過減持套現(xiàn)524.85萬元，其所持剩余股份市值1，835.97萬元。

　　僅限當(dāng)事人的查賬

　　言歸正傳，對這起由LP發(fā)起的“知情權(quán)”訴訟，行家也頗為好奇，法院怎么判？

　　海曙區(qū)法院認(rèn)為，知情權(quán)是法律賦予有限合伙人了解合伙企業(yè)信息的權(quán)利。在沒有證據(jù)證明有限合伙人請求行使合伙企業(yè)知情權(quán)存在非法性的前提下，合伙企業(yè)理應(yīng)依法滿足有限合伙人的要求。

　　法院同時(shí)指出，有限合伙人的知情權(quán)和合伙企業(yè)利益的保護(hù)需要平衡。原告要求查看被投企業(yè)的資料，但法律和合伙協(xié)議均未給予其相應(yīng)的權(quán)利，對此不予支持。

　　同時(shí)，原告本身具有會(huì)計(jì)師資格，具備查閱的相應(yīng)能力。法院對其要求律師、會(huì)計(jì)師輔助查閱的訴訟請求，不予支持。

　　2023年4月，本案一審判決：科發(fā)海鼎向原告提供自2014年5月30日起至被告實(shí)際提供之日止的會(huì)計(jì)賬簿（含總賬、明細(xì)賬、日記賬、其他輔助性賬簿）和會(huì)計(jì)憑證（含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的銀行資金往來明細(xì)、發(fā)票、收據(jù)等有關(guān)資料）相關(guān)財(cái)務(wù)資料供其查閱；駁回其余訴訟請求。

　　簡單來說，查賬可以，僅限本人。

　　那么，這位LP憑借自身的專業(yè)知識(shí)，是否能從原始賬冊中查到什么？又是否會(huì)有下一步進(jìn)展呢？